5月9日晚间，A股上市公(gōng)司(sī)金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证股份正在筹划发行股份(fèn)及支(zhī)付现金购买上海文华财经(jīng)资讯股份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套(tào)资金。公(gōng)司股票(piào)将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财经系头部(bù)期货软(ruǎn)件商。公开(kāi)资料显示(shì)，截至2021年年末，文华(huá)财(cái)经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华(huá)财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的(de)月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文华财经(jīng)的第(dì)一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次报送(sòng)创(chuàng)业(yè)板IPO申请资料(liào)。不过，在经历(lì)两年多的漫长等(děng)待后，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定终止审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次(cì裱起来了是什么意思网络用语，裱是什么意思)递交招股书，拟(nǐ)冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回(huí)发行上市申(shēn)请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决(jué)定终止对其(qí)首次公(gōng)开发行(xíng)股票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的(de)公告(gào)显示(shì)，本次(cì)交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正(zhèng)与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的交(jiāo)易对方包(bāo)括尚守哲、大(dà)连(lián)经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产(chǎn)业投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一投资(zī)管理合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)上海经一）、上海兴(xīng)富(fù)创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方(fāng)合计(jì)持有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上(shàng)市公司重大资产重(zhòng)组(zǔ)管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交(jiāo)易所股票上市规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前，交易对方(fāng)与公(gōng)司不存在关联关系。本次(cì)交易完(wán)成后(hòu)，交易对方(fāng)尚(shàng)守哲持有公司的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司无控(kòng)股股东(dōng)、实际(jì)控(kòng)制(zhì)人；本次(cì)交易完成(chéng)后，公司第(dì)一大股东不会发生变化，且不存在实际支配公(gōng)司股份表决权超过(guò)30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东、实际(jì)控制人(rén)，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本(běn)4000万元，实际控制人为(wèi)该公(gōng)司董事(shì)长兼(jiān)总(zǒng)经理(lǐ)尚守(shǒu)哲(zhé)。根(gēn)据(jù)文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和(hé)上(shàng)海经一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜对(duì)文(wén)华财(cái)经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务(wù)商，金证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监(jiān)管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括(kuò)智慧(huì)城市(shì)在(zài)内的数字(zì)经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿(yì)元，较上年同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券经纪业务(wù)软件收入(rù)较上年同期略有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本(běn)持平。报告期内，数字经济(jì)业务因验收(shōu)的大型政务项目成本(běn)增幅大于收(shōu)入增(zēng)幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期(qī)内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实(shí)现归属于(yú)上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业(yè)的(de)增长主要得益于两方面的因(yīn)素：一是公(gōng)司在证(zhèng)券市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心(xīn)产品需求(qiú)刚性，公司加(jiā)快产品(pǐn)新一(yī)代产品布局、积极推(tuī)进(jìn)项目(mù)上线验收。二(èr)是在资管领(lǐng)域加强了(le)资(zī)管(guǎn)IT业务发展力(lì)度，在多个(gè)核(hé)心产品和(hé)技术(shù)上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技(jì)园租赁(lìn)业务。金证股(gǔ)份(fèn)解释(shì)称，非金融(róng)行业的收入下降，主要(yào)由于公司(sī)在数字经济业务上(shàng)，不同(tóng)程度受到需求端的影响，项目(mù)跟进、工(gōng)程实(shí)施、验(yàn)收(shōu)结(jié)算(suàn)审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加(jiā)3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的净(jìng)利润(rùn)分(fēn)别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华(huá)财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规(guī)模和盈利能力(lì)来看，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经的毛利率(lǜ)显著(zhù)高于金证股份，无疑是(shì)一块(kuài)优质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果(guǒ)本次交易得以顺(shùn)利(lì)实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经的(de)优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于文华财(cái)经而言，多年(nián)谋求上市无(wú)果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得(dé)注意的是(shì)，在(zài)昨(zuó)晚发(fā)布(bù)的公(gōng)告中(zhōng)，金证股份(fèn)并未披露具体的(de)交易细节，例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份与主要(yào)交易对方(fāng)就本次交易(yì)签署了《意向(xiàng)协议(yì)书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主(zhǔ)要交易对方发(fā)行(xíng)股份及支付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅为交易(yì)各方(fāng)关于本次交易的初步合作(zuò)意向，交易各方在本(běn)次交易中的具体权利义务以及各项(xiàng)安排以交易各(gè)方最终签署的正式交易协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证股份(fèn)还进(jìn)行了(le)风(fēng)险提(tí)示：截(jié)至(zhì)目(mù)前，本次(cì)交易仍(réng)处于筹(chóu)划阶段，交易(yì)双方尚未(wèi)签署正式(shì)的(de)交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部(bù)决策程(chéng)序(xù)，并经有(yǒu)权监管(gu裱起来了是什么意思网络用语，裱是什么意思ǎn)机构(gòu)批准(zhǔn)后方(fāng)可正式实施(shī)，本次交易最终(zhōng)能否(fǒu)实施尚存在较大不(bù)确(què)定性。

　　股价表现上，经历(lì)了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股(gǔ)价(jià)步入上升通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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