正本清源推动上市公司依法合规做好市值管理

●国浩律师（上海）事务所(suǒ)律(lǜ)师、国浩金融证券(quàn)合(hé)规委员会主任黄江东国浩律师（上海）事务所律师(shī)刘子凡(fán)

“市值管理”一词始于(yú)2005年股权(quán)分置改革之时，国务(wù)院(yuàn)2014年“国九条”即有提及。但由(yóu)于近年来(lái)出(chū)现了个别以(yǐ)市值管理之名行操(cāo)纵市(shì)场之实(shí)的违法违(wéi)规案例，导(dǎo)致市场一度对市值管(guǎn)理产生了极大误解，不敢讲、不愿讲市值管理。与此同时，市场上还存(cún)在另一(yī)种认识误区，那就是市值管理可有可无。对于(yú)应(yīng)当如(rú)何认识市值管理(lǐ)、如何做好市值管理，市场上存在不少困惑。新“国九条”在前期相关部门(mén)政策文(wén)件的基础上，再(zài)次明确提(tí)出市值管理，在当前市(shì)场环境下，是一次(cì)非常及时(shí)的(de)为市值管理正名！

2024年1月24日，国务院国资委表态将市值管理纳入央企考(kǎo)核；2024年3月15日，证监会发布的《关于加强(qiáng)上市公司监管(guǎn)的意见（试行）》提出，推(tuī)动上市公(gōng)司加(jiā)强市值管理，提(tí)升投资价值；2024年4月12日，新“国(guó)九条”再次明确强调，制定上市公司市值管理(lǐ)指引；研究将上市公司市(shì)值管理纳入企业内外部考核评价体系……年初以来，相关部门已就市值管理发布一系列政策(cè)文件。

上述政策文件鼓励支持上市公(gōng)司提升市(shì)值管理(lǐ)能力(lì)，强有力地回应了市场上存在的两种认(rèn)识误区，为被污(wū)名化、妖魔化的市值管理正名，受到市(shì)场(chǎng)广泛关注。具体而言，上市(shì)公司应从以下几方面做好市值管理(lǐ)：

正确认识市值管理的重要性和必要性。市值是上市公司在资本市场上的价值，是对上市公司盈利能力、成长潜力、行(xíng)业赛道(dào)、行业地位、管理(lǐ)水平、品牌形象、资本运作水(shuǐ)平(píng)等的综合反映。概括地说(shuō)，市值就是(shì)上市公司在资(zī)本市场的(de)吨(dūn)位、地位。而市值管理(lǐ)是(shì)以促使上市公司市(shì)值稳定增长(zhǎng)为目(mù)标，以顶层战(zhàn)略设计、经营管理改善、资本运(yùn)作(zuò)有效与投资(zī)者(zhě)沟通渠道多元化为途径，以创造价值(zhí)和(hé)实(shí)现价值为核心，从而实现市值对于企业内(nèi)在价值的即(jí)时反(fǎn)映并实现企(qǐ)业价值最(zuì)大化(huà)的活动。良好的市(shì)值表现对上市公司的品牌提升、产业经(jīng)营(yíng)、人才优化、收购与反收购等均具有直接促进作用。市值管(guǎn)理(lǐ)的重要性和必要(yào)性不言而喻(yù)。

难忘小学生活一件事摒弃对(duì)市值管理(lǐ)的两种典型错误认识。由于市(shì)场对市值管理尚(shàng)未形成(chéng)统一清晰的认识(shí)，监管部(bù)门也尚未出台相关(guān)指引，当前对(duì)市(shì)值管理存在两种典型错误认(rèn)识。一种是不重视市值管理，认为(wèi)上市公(gōng)司(sī)把主业做(zuò)好就行，市值不用管理。这是鸵鸟心态(tài)，对任何一个(gè)上市公司而言，市值(zhí)是客观(guān)存在的，放弃管理本质是一种失职、不负责任。另一种是把市值管理搞偏了，甚至走上违法违规难忘小学生活一件事的邪(xié)路。如(rú)将市值简单理解为公司股本(běn)乘以股价，在股本(běn)不变(biàn)的情况下，市值差别等于股价(jià)差别，进而把市值管理等同于股(gǔ)价管理，就有(yǒu)可能跌(diē)入拉(lā)升(shēng)股价、二级炒作等违(wéi)法违规的泥潭。这些典型(xíng)错误认识根源在于对市值管理的理解存在偏差(chà)，没有把握市值管理的实质和方法。

通过行之有效的(de)市值管理方法和行动，依法合规提升上市公司市值。从本质上看，驱动上市公(gōng)司市值增(zēng)长的核心要素为利润及(jí)市盈率（市值=利润×市(shì)盈率(lǜ)）。利润是经营的结果，属于上市公(gōng)司(sī)基本面，取决于上市公司的公司治(zhì)理、技(jì)术创(chuàng)新、业务拓展、成本控制(zhì)、管(guǎn)理能力等(děng)自身(shēn)积累以及外部并购要素。市盈率是资(zī)本市场对上市公(gōng)司的估值水平，属(shǔ)于上市公司资本面，主(zhǔ)要体现投资者对上市公司未来增长的预(yù)期，是未来(lái)利润预(yù)期在目前市值中(zhōng)的体现，与上市公司所处行业、成长性、资本市场形象、股东结(jié)构、资本运作水平等要素相关。市值管理的方法论就是围绕这些核心要素，通过价值(zhí)塑造、价值描述、价(jià)值传播、价(jià)值(zhí)实现(xiàn)四个步骤实现良性循环。市值管理的基本方式包括完善公(gōng)司治理(lǐ)结构、强化信息披露、做(zuò)好投关财关等关系管理、加强ESG管理等，在此基础(chǔ)上，通过股票增发、回购、不良资产剥离、股权激励、并购(gòu)重(zhòng)组等资本运作方式实现(xiàn)市值(zhí)的(de)稳步提升。

严守合规红线，防止市值管理过程中发生操纵市场、内幕交(jiāo)易等(děng)违法违规行为(wèi)。市(shì)值管理可以有效提升上市公司(sī)价值，而伪市(shì)值(zhí)管理可能会(huì)面临(lín)行政处罚、民事赔偿、刑(xíng)事追责的三位一体立体追责，上市公司也可能因(yīn)此而一朝跌(diē)入谷底。准确把握上市公司市值管理的合法(fǎ)性边界，应(yīng)当坚持“三条红线”和“三个原则”。“三(sān)条红线”一是严禁操控上市公司信息，不得控制(zhì)信(xìn)息披露节奏，不得选择性信息披露、虚(xū)假信息(xī)披露，欺骗投资难忘小学生活一件事者；二是(shì)严禁进行内幕交易或操纵股(gǔ)价，牟取非法利益(yì)，扰乱资本市场“三公(gōng)”秩序；三是严禁损(sǔn)害(hài)上市公司(sī)利益及中小投资者合法权益。“三(sān)个原则”方面，一(yī)是主体适格(gé)。市值管理的主体必须是上市公(gōng)司或者其他(tā)依(yī)法准许(xǔ)的适格主体，除法(fǎ)律法(fǎ)规(guī)明确(què)授(shòu)权外，控(kòng)股股东、实际(jì)控制人和(hé)董监高等其他主(zhǔ)体不得以自身名义实(shí)施市(shì)值管理。二(èr)是账户实名。直接进(jìn)行证券交易的账户必须是上市公司或依(yī)法准许的其他主(zhǔ)体的(de)实名账户。三是(shì)披露充分。必须按照现行规定真实、准确、完整、及(jí)时、公平地披露信息，不得操控信息，不得有抽屉协议。

上市公司市值管(guǎn)理，要从上市公司(sī)长远发(fā)展和战略(lüè)全(quán)局的角度考虑，既(jì)要以产(chǎn)业为本(běn)、注重经营利润(rùn)，又要善于借力资本市场、合规提升估值水平，并通过二者之间的因果传导和互动关系(xì)，实现企业价值的最大(dà)化和可持(chí)续发(fā)展。

在市值(zhí)管理上，上市公司一定要秉持正(zhèng)心正(zhèng)念，不能急于求成、揠苗助长(zhǎng)，更不能(néng)操纵(zòng)市场、违(wéi)法违规，如此方可达到稳步增长、基业长(zhǎng)青的理想效果(guǒ)，否则就可能适得其(qí)反、南辕北(běi)辙。

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