5月(yuè)9日晚间，A股上市公(gōng)司(sī)金证股份发布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划发行(xíng)股份(fèn)及(jí)支(zhī)付现金购买上海(hǎi)文华财经资(zī)讯股(gǔ)份有(yǒu)限公司（下称(chēng)文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配(pèi)套资(zī)金。公司股票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期三）开(kāi)市起开始停(tíng)牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次(cì)冲击(jī)IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软件商。公(gōng)开资料显示，截(jié)至2021年(nián)年末(mò)，文华财经与国(guó)内(nèi)139家期货公司合作，占国(guó)内期货公司(sī)总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易(yì)软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端随身(shēn)行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首(shǒu)次报送创业板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文华财经(jīng)此次(cì)创(chuàng)业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行上市(shì)申请(qǐng)文件，深(shēn)交所决(jué)定终(zhōng)止对(duì)其首次公开(kāi)发行股票并在创(chuàng)业板上(shàng)市(shì)的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无(wú)果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告(gào)显示，本次(cì)交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的(de)交易对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称大连经一(yī)）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富新(xīn)兴产(chǎn)业正、异、新，正异新的区分投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经(jīng)一投资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称上海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富(fù)创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称兴(xīng)富创(chuàng)投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前述(shù)交(jiāo)易(yì)对方(fāng)合计持有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)表示，根(gēn)据《上市(shì)公司重(zhòng)大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券(quàn)交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前，交易对(duì)方与(yǔ)公司不存(cún)在(zài)关联关系。本次交易(yì)完成后，交易对方(fāng)尚守哲持有公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易预计将构(gòu)成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东(dōng)、实(shí)际控制人(rén)；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变(biàn)化，且不存在实际(jì)支配公司股(gǔ)份表决权(quán)超过(guò)30％的股东(dōng)，公(gōng)司(sī)仍将(jiāng)无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制人，预(yù)计不构成(chéng)公司重大资(zī)产重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为(wèi)该公司董(dǒng)事长兼总经理(lǐ)尚守(shǒu)哲。根(gēn)据文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对(duì)文华财经的直(zhí)接持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此外，还(hái)通过(guò)大连(lián)经一和上海经(jīng)一分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合(hé)计控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈(yíng)利(lì)能力有望提升(shēng)

　　作为(wèi)金融科技全领(lǐng)域(yù)服务商，金证股份为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期货、信(xìn)托(tuō)、交易所、监管机构等行(xíng)业(yè)客户提供全技术(shù)栈(zhàn)、全产品线解决方案(àn)，同时与政府机关、互(hù)联网公司合作开(kāi)展包(bāo)括智慧(huì)城市在内(nèi)的数(shù)字经济(jì)业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告(gào)期内，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份证券经(jīng)纪业务软件收(shōu)入较上(shàng)年同期略有增长，资(zī)管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收(shōu)的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降(jiàng)。报告期内公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少(shǎo)2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是(shì)联营(yíng)企业(yè)投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公司实(shí)现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司股东的(de)净利润2.69亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为(wèi)，公司金融(róng)行业的增长(zhǎng)主要得益于两方(fāng)面的因素(sù)：一(yī)是公司在证券(quàn)市场行业占有(yǒu)率基础稳定，核心(xīn)产品需求(qiú)刚性(xìng)，公司加快产品新一(yī)代(dài)产品布局、积极(jí)推进项目(mù)上(shàng)线(xiàn)验收。二是在资管(guǎn)领域加(jiā)强了资管IT业务发展力度，在(zài)多个核心产品和技术(shù)上形成领(lǐng)先优势，开(kāi)始进入收获期(qī)。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要包括(kuò)数字经(jīng)济业务、IT设备分销(xiāo)业(yè)务及科技园租赁业务。金(jīn)证股份(fèn)解释(shì)称，非金融行业的(de)收入下(xià)降，主要由(yóu)于公(gōng)司在数字经(jīng)济业务上(shàng)，不同(tóng)程度受到需(xū)求端的(de)影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算(suàn)审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个百分(fēn)点。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年(nián)增加3.48个百(bǎi)分点；非金(jīn)融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元；归属于母(mǔ)公司(sī)股东的(de)净(jìng)利(lì)润分(fēn)别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财(cái)经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有(yǒu正、异、新，正异新的区分)者权益(yì)为19722.56万元，资产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利(lì)能力来看，金证股份均(jūn)远(yuǎn)高(gāo)于文华财经(jīng)，但文华财经的(de)毛利率显著高于(yú)金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认(rèn)为，如果本次交易得以顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文华财(cái)经的优质(zhì)资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一步(bù)提升；对(duì)于文(wén)华财经(jīng)而言(yán)，多年谋求上市(shì)无果后(hòu)，可(kě)以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发(fā)布的(de)公告(gào)中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交易(yì)细节，例(lì)如交易对价等。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日，金证(zhèng)股份与主(zhǔ)要交易对方(fāng)就本次交(jiāo)易签署了《意(yì)向(xiàng)协议书(shū)》，公司拟向主要交易(yì)对(duì)方发行股份及支付现金的(de)方(fāng)式购买其持有(yǒu)的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各方关于本(běn)次交(jiāo)易的(de)初步合作(zuò)意向，交(jiāo)易各方在本次交(jiāo)易(yì)中的具体权利义务以及各项(xiàng)安排以交(jiāo)易各方最终签(qiān)署(shǔ)的正式交易协(xié)议为准。

　　金(jīn)证股份还进(jìn)行(xíng)了(le)风险提示(shì)：截至目(mù)前，本次交易仍处于筹划(huà)阶段(duàn)，交易双方(fāng)尚未签(qiān)署正式的交易协议(yì)，本次交易(yì)尚需履行必要的内部决策(cè)程序(xù)，并经(jīng)有(yǒu)权(quán)监管机构(gòu)批准(zhǔn)后(hòu)方可正式(shì)实(shí)施，本次(cì)交易(yì)最终能否实施尚存在较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金(jīn)证股份股价步(bù)入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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