杉杉股份风波再起

　　在杉杉股份的股东大会(huì)召开前夕，杉(shān)杉(shān)股份(fèn)对外披露了间接(jiē)控股股(gǔ)东宁(níng)波(bō)青(qīng)刚投资(zī)有限(xiàn)公司（下称(chēng)“宁波(bō)青刚”）股权被(bèi)冻结的(de)相关事(shì)宜。

　　在此前4月25日的报道中，时代周报独家披(pī)露了前杉(shān)杉帝国掌舵人郑永刚所持(chí)有的宁波青刚(gāng)的股权在4月12日(rì)被全(quán)部冻结的消(xiāo)息 ，引发外界关注。据媒体后续报道，因法(fǎ)定继承纠(jiū)纷，郑永刚(gāng)遗孀周婷已携三名子女起诉“继(jì)子”郑驹，并向法院申请(qǐng)冻结郑永刚名下所持的宁波青刚(gāng)51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股(gǔ)份(fèn)发布了有关情况的说明公(gōng)告(gào)及(jí)补充(chōng)说明公告。据公告，2023年(nián)3月，周婷(tíng)及三位未成年子女(nǚ)向法(fǎ)院(yuàn)提起民事诉讼并申请财产保全(quán)，要求法院(yuàn)对郑永(yǒng)刚所持有宁波青刚51％股(gǔ)权采取查(chá)封、扣押、冻(dòng)结等诉(sù)讼保全措(cuò)施。

　　“本次宁波青刚股权(quán)冻结事项对公司日常经营及(jí)公司(sī)股权结构无影(yǐng)响。目前遗产继承各方正(zhèng)就上述股(gǔ)权事宜积(jī)极进(jìn)行沟通。”杉杉股份在公(gōng)告中表示。

　　据媒(méi)体报道(dào)，杉杉控股(gǔ)方面表示，周婷及三名子(zi)女与郑(zhèng)驹法定(dìng)继承纠(jiū)纷一案，双方已达成基本一(yī)致解决方(fāng)案，周婷也(yě)已向法院申(shēn)请撤回股权冻(dòng)结。因此，股权冻结的情况已得到妥善解(jiě)决(jué)。

　　根据杉杉股(gǔ)份(fèn)此(cǐ)前披(pī)露的资料(liào)，宁波青刚(gāng)持有(yǒu)杉杉控股44.55％的股份，杉杉控股(gǔ)同(tóng)样也是杉杉股份的间接控(kòng)股股(gǔ)东。

　　5月9日，时代(dài)周报记者拨打杉杉(shān)股份董秘办确认周婷是(shì)否撤诉(sù)，工(gōng)作人员回复称，对“周婷申请撤(chè)回股权冻结”一事并不清(qīng)楚。随后，时(shí)代周报记者多次拨(bō)打杉杉控(kòng)股(gǔ)电话，截至发稿均未获接(jiē)听。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)跌1.93％，报收14.74元/股，总市(shì)值333.71亿元。

　　杉(shān)杉股份(fèn)回应(yīng)：公司(sī)没有披露义务

　　由郑永刚控股的宁(níng)波青刚(gāng)，是决(jué)定(dìng)杉杉(shān)系未(wèi)来控制权的关键公司。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚实现(xiàn)对上市公司杉(shān)杉股份的控制。据杉杉股份年报，截(jié)至(zhì)2022年底，郑(zhèng)大龄剩男真的不能嫁吗，男人35岁没结婚基本上完了永刚持有宁波青刚51％的股权，宁波青(qīng)刚进而持股杉(shān)杉控股(gǔ)4大龄剩男真的不能嫁吗，男人35岁没结婚基本上完了4.55％的股权，杉杉控(kòng)股持(chí)有杉(shān)杉集(jí)团51.8％股(gǔ)权。杉杉(shān)集团和(hé)杉杉控股分别(bié)在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国(guó)家企业信(xìn)用信息(xī)公示(shì)系(xì)统显示，郑永刚和周继青分别(bié)认缴1.53亿元和1.47亿元，二(èr)人分别(bié)持有宁(níng)波(bō)青(qīng)刚51％和49％的股权。

　　周(zhōu)继青是郑永刚的(de)前妻，系郑驹(jū)的生母。据徽(huī)商(shāng)银行（03698.HK）在(zài)香港联(lián)交所(suǒ)披露(lù)的信息，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为徽(huī)商银行内资股大股东，各持有8.42％的徽商银行已发行有投票权股份。两人(rén)均在信息(xī)披露的(de)配偶一栏中写下了对(duì)方的名字。

　　时代周报记者获得的司法材料显示，因申请人周婷及三位未成年子女与被申请人郑驹(jū)法定继承纠纷一案产生争议，冻结(jié)被继承人郑永刚持有的宁波青刚51％（出(chū)资1.53亿元）的股权，冻结期间不得办理股权变更和(hé)出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘(mì)办工作(zuò)人(rén)员告诉时代周报记者，此次披露冻结的是宁波青刚的股权(quán)，而非上市公司股权(quán)，因此上(shàng)市公司没有(yǒu)披露义(yì)务。“这次的披露只(zhǐ)是对媒体(tǐ)相(xiāng)关报道的回应。”

　　时(shí)隔近一个(gè)月，杉杉股份才“姗姗来迟”公布了间接(jiē)控股股东股权被冻结的(de)情况，此番操作是否涉嫌信(xìn)披违规？对此，律师(shī)们看法(fǎ)不一。

　　上(shàng)海(hǎi)汉(hàn)联律(lǜ)师事务所(suǒ)合(hé)伙(huǒ)人宋一(yī)欣(xīn)在接(jiē)受(shòu)时代周报(bào)记者采访时表示，涉及控股股东股权冻结事项，杉杉股份应(yīng)及(jí)时(shí)披(pī)露相关信息(xī)，并对为(wèi)何如此长时(shí)间未披露的(de)原(yuán)因(yīn)进行解释。

　　而(ér)浙江方广律(lǜ)师事务所律师孔(kǒng)聪则在接受媒体采访时表示，杉(shān)杉股份应不涉及逾期披露(lù)问题(tí)，以目(mù)前(qián)的(de)信息看，尚不能判断杉杉股份(fèn)触发信息披露义务(wù)的时点。另外，宁(níng)波青刚与杉杉股份的(de)股权关系隔(gé)了(le)好几层，股权冻结未必(bì)是必(bì)须(xū)披露的信息。

　　杉杉控(kòng)股(gǔ)曾卷入“信披(pī)违(wéi)规”旋(xuán)涡

　　除了杉杉股份外(wài)，另一家由(yóu)“杉杉系”控股(gǔ)的上市(shì)公司(sī)吉翔股份（603399.SH）也曾因杉(shān)杉控股而被卷入“信披违规(guī)”的争议中。

　　据吉翔股份一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰投资管(guǎn)理有限(xiàn)公司（下称“宁波炬泰”）和上海钢石(shí)股(gǔ)权投资有限公司（下称“上海钢(gāng)石”）分(fēn)别持有上(shàng)市(shì)公(gōng)司33.52％和(hé)10.32％的股权，位列第一大股东(dōng)和第(dì)二大股东。

　　在此前的1月(yuè)4日，吉(jí)翔股份发(fā)布对前期公告内容更正的公告(gào)，宁波(bō)炬泰是(shì)杉杉控股(gǔ)子(zi)公司，上海钢石(shí)也受杉(shān)杉控(kòng)股实际控制(zhì)，因此(cǐ)宁波炬(jù)泰与上(shàng)海(hǎi)钢石构成一(yī)致行(xíng)动(dòng)人关系，杉杉(shān)控股合计控(kòng)制(zhì)上(shàng)市公司表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管(guǎn)曾多次质疑宁波炬泰与上海钢石的关(guān)联(lián)关系(xì)，并要求上市公(gōng)司进行(xíng)核查。吉翔股份则(zé)针对(duì)监管和媒体报(bào)道多(duō)次发布公告(gào)称(chēng)，上海钢石(shí)与(yǔ)杉(shān)杉控股不构成(chéng)一致行动关系，双方在上市公司层面独立行权。

　　在2023年(nián)1月的问询函中，上交所发文质疑“在上海钢石受杉杉控股控(kòng)制线索明显的(de)情况(kuàng)下(xià)，公司及相关方前(qián)期多次予以否认(rèn)的原因，是否故意背(bèi)离事(shì)实，虚假披(pī)露信息”。对(duì)此，吉翔股份表(biǎo)示，公司在前(qián)期对(duì)股东(dōng)提供的信息、证(zhèng)据核查中确有疏漏，核查手段(duàn)主要以根据股(gǔ)东回(huí)复比对(duì)公开信(xìn)息、比(bǐ)照媒体报道等形式(shì)为主。但(dàn)不存在(zài)故(gù)意背离事实(shí)，虚假(jiǎ)披露(lù)信息(xī)的主观故意。

　　而在此次(cì)信披违规的关键(jiàn)责任认定上，吉翔(xiáng)股份(fèn)认为“主要责任(rèn)在于股东(dōng)方屡次向公司隐瞒可以认定其(qí)构成一致行动(dòng)人关(guān)系的关(guān)键信(xìn)息(xī)”。同时，据吉翔股份的披(pī)露，监(jiān)管部门已介入股东方(fāng)了(le)解核实情况(kuàng)。

　　在问询函中，吉(jí)翔股份(fèn)同时表示，在上(shàng)海钢石于2020年以(yǐ)3.95亿元受让陕西(xī)国际(jì)信托所持股份成为第二大股东时，杉杉(shān)控(kòng)股为了不触(chù)发信披流(liú)程耗时较(jiào)长(zhǎng)的要约收购(gòu)，因此(cǐ)隐瞒了一致行动人(rén)的(de)关(guān)键信息(xī)，使得(dé)上海(hǎi)钢石顺利成为吉翔股份的(de)第二大股东。“杉(shān)杉(shān)控股上述(shù)隐瞒一(yī)致行(xíng)动关系(xì)的行为违反了(le)《上市公司收购管理(lǐ)办法》中(zhōng)要约收购义(yì)务的相(xiāng)关(guān)条款。”吉翔股份表示。

　　截至目前，吉翔(xiáng)股(gǔ)份(fèn)尚(shàng)未公布是否因上(shàng)述(shù)信披违规事项被监管部门(mén)处罚。

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