杉杉股份风波(bō)再(zài)起

　　在杉杉股份的股东大会召开前(qián)夕，杉杉股(gǔ)份(fèn)对(duì)外(wài)披露(lù)了间接控股股东宁(níng)波青刚投资有限公(gōng)司（下称“宁波青刚(gāng)”）股权被冻结的(de)相关事宜。

　　在(zài)此前4月25日的报道中，时代周报独家披露(lù)了前杉杉帝国掌舵人郑永刚所持有的宁波青刚的股权在4月12日被全部冻结的消息 ，引发外界关注。据媒(méi)体(tǐ)后续报道，因法定继承纠纷，郑永刚遗(yí)孀周婷已携(xié)三(sān)名子女(nǚ)起诉(sù)“继子”郑驹，并向法院(yuàn)申请冻结(jié)郑(zhèng)永刚名下(xià)所持的宁波青刚51％股份。

　　5月(yuè)8日晚间，杉(shān)杉股份发布了(le)有关情况的(de)说明公告(gào)及(jí)补充说明公(gōng)告。据(jù)公告，2023年3月，周婷及三位未成年子(zi)女向法(fǎ)院提起民事诉讼并申请财产保全，要求法(fǎ)院对郑永刚所持有宁波青(qīng)刚51％股权采取查封(fēng)、扣押(yā)、冻(dòng)结等诉讼保全措施。

　　“本次(cì)宁波青(qīng)刚股权冻结事项对公司(sī)日(rì)常经营及公司股权(quán)结构无影响(xiǎng)。目前遗(yí)产继承各方(fāng)正(zhèng)就(jiù)上述股权事(shì)宜(yí)积极进行沟通(tōng)。”杉(shān)杉股份(fèn)在公告(gào)中(zhōng)表示。

　　据媒体(五指毛桃土茯苓牛大力汤功效与作用，四种人不能吃牛大力tǐ)报(bào)道，杉杉控(kòng)股方面表示，周婷及三名子女与郑驹法(fǎ)定继承纠纷(fēn)一案，双方已达(dá)成基本一(yī)致(zhì)解(jiě)决方案，周婷也已(yǐ)向法院申请撤回(huí)股权冻结(jié)。因此，股权冻结的(de)情况已得(dé)到妥善(shàn)解(jiě)决。

　　根据杉杉(shān)股份此前披露(lù)的资料，宁(níng)波青刚持有杉杉控股44.55％的(de)股份(fèn)，杉(shān)杉控股同样(yàng)也(yě)是(shì)杉杉股份的间接控股股东。

　　5月9日，时代(dài)周报(bào)记者拨打杉(shān)杉股份董(dǒng)秘办确(què)认周婷是否撤(chè)诉，工作人员回复称(chēng)，对“周婷申请撤回股(gǔ)权冻结(jié)”一事并不清楚。随后，时代周报记者多次(cì)拨打杉杉(shān)控(kòng)股电话，截至(zhì)发稿(gǎo)均未(wèi)获接听(tīng)。

　　5月(yuè)9日，杉(shān)杉股份跌(diē)1.93％，报收14.74元/股(gǔ)，总市值(zhí)333.71亿元。

　　杉杉(shān)股份回应：公司没有披(pī)露义务

　　由郑永刚控股(gǔ)的宁(níng)波青刚，是决定杉杉系未来控制(zhì)权的关键公司。

　　通过(guò)层层股权嵌套，郑永刚实(shí)现对上市公司杉杉股份(fèn)的(de)控(kòng)制。据杉杉股份年报，截至2022年底，郑永刚持有宁(níng)波(bō)青刚51％的股权，宁波青刚进而(ér)持股杉杉控股44.55％的股(gǔ)权，杉杉控(kòng)股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和杉(shān)杉控(kòng)股(gǔ)分别在杉(shān)杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公示系统(tǒng)显示(shì)，郑永刚和周继青分别认缴1.53亿元和(hé)1.47亿元(yuán)，二人分(fēn)别持(chí)有宁(níng)波青刚51％和49％的股权(quán)。

　　周继青(qīng)是(shì)郑永(yǒng)刚的前妻，系(xì)郑(zhèng)驹的生母。据徽(huī)商银(yín)行（03698.HK）在香(xiāng)港联交(jiāo)所披露(lù)的信息，2019年(nián)8月(yuè)29日(rì)，郑永刚和周继(jì)青均为(wèi)徽商银行内资股大股东，各持有8.42％的(de)徽商(shāng)银行已发行有投票权(quán)股份。两人均在(zài)信息披(pī)露(lù)的配(pèi)偶一栏中写下了(le)对方的名(míng)字。

　　时代周(zhōu)报记者获(huò)得的司法材料显(xiǎn)示，因(yīn)申请(qǐng)人周婷及三位未成年子女与被申请人郑驹法定继承纠纷一案(àn)产(chǎn)生争议，冻结(jié)被继(jì)承人郑永刚持(chí)有(yǒu)的宁波(bō)青刚51％（出资1.53亿(yì)元）的(de)股权，冻结期(qī)间(jiān)不得办理股权变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作人(rén)员告诉时(shí)代周报记者(zhě)，此(cǐ)次披露冻结的是(shì)宁波青刚(gāng)的(de)股(gǔ)权(quán)，而(ér)非上市公(gōng)司股(gǔ)权，因(yīn)此上市公司没有披露义(yì)务。“这次的披露(lù)只是(shì)对(duì)媒体相关报道的回应。”

　　时隔近(jìn)一个月，杉杉股份(fèn)才“姗(shān)姗来(lái)迟(chí)”公布了(le)间接(jiē)控股股(gǔ)东股权被冻(dòng)结的情(qíng)况，此番操作(zuò)是(shì)否涉嫌信披(pī)违规(guī)？对此，律师们(men)看法不一。

　　上海汉联律师(shī)事(shì)务所合(hé)伙人宋一欣(xīn)在接受(shòu)时代(dài)周报记者采访时表示(shì)，涉(shè)及控股股东股权冻结(jié)事项，杉杉股份(fèn)应及时披露相(xiāng)关(guān)信息，并对为何如此(cǐ)长时间未披露的原因进行(xíng)解释。

　　而浙江(jiāng)方广律师事务所律(lǜ)师孔聪则在接受媒体采访时(shí)表示，杉杉股(gǔ)份应(yīng)不涉及(jí)逾期披露问题(tí)，以目前的(de)信息看，尚不能判(pàn)断杉杉股(gǔ)份触(chù)发信息披露义(yì)务的时点。另(lìng)外，宁(níng)波青刚与杉杉股份(fèn)的股权关系(xì)隔了好几层，股权(quán)冻结(jié)未必是必(bì)须披露(lù)的信息(xī)。

　　杉杉(shān)控股曾(céng)卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股(gǔ)份外，另一(yī)家(jiā)由(yóu)“杉杉系”控股(gǔ)的上市(shì)公司吉翔股份（603399.SH）也曾(céng)因杉(shān)杉控(kòng)股而被卷(juǎn)入“信披违规”的争议中(zhōng)。

　　据吉翔股(gǔ)份一(yī)季报，截至2023年3月末，宁波炬泰投资管理有(yǒu)限公司（下称“宁波(bō)炬泰”）和上(shàng)海钢(gāng)石股权投资有限公司（下称(chēng)“上海钢石”）分别持有(yǒu)上市公司33.52％和(hé)10.32％的股权，位列第一大股东和第二大(dà)股东。

　　在此前(qián)的1月(yuè)4日，吉翔(xiáng)股份发布对前期公告内容更正的公(gōng)告，宁波炬(jù)泰(tài)是杉杉控股子公司，上海钢石也受杉(shān)杉控(kòng)股实际控制，因此宁波炬泰与上(shàng)海(hǎi)钢(gāng)石(shí)构成(chéng)一致行动人关系，杉杉控股合(hé)计控制上市(shì)公司表决权比例(lì)达(dá)到43.84％。

　　然而(ér)在(zài)2022年，监管曾多次质疑宁(níng)波炬泰与上海(hǎi)钢石的(de)关联关系，并要求上市(shì)公司进行核查。吉(jí)翔股(gǔ)份则针(zhēn)对监(jiān)管和(hé)媒体报道多次发布公(gōng)告称，上(shàng)海钢石与(yǔ)杉杉(shān)控(kòng)股(gǔ)不(bù)构(gòu)成一致行动关系，双(shuāng)方在上市公司层面(miàn)独立行权。

　　在2023年(nián)1月的问询函(hán)中，上(shàng)交所发文质疑(yí)“在上海(hǎi)钢石(shí)受杉杉控股控(kòng)制线(xiàn)索明显的情况下(xià)，公司及相关(guān)方前(qián)期多次(cì)予(yǔ)以否(fǒu)认的原因，是否故意背(bèi)离事实(shí)，虚假披露(lù)信(xìn)息”。对此，吉(jí)翔股份表示，公司在(zài)前期对股东提供的(de)信(xìn)息、证(zhèng)据核查中五指毛桃土茯苓牛大力汤功效与作用，四种人不能吃牛大力(zhōng)确(què)有疏漏(lòu)，核查手段主要以根(gēn)据股东回复比对公开信息(xī)、比照媒体报道等形式(shì)为主。但不存在故意背离(lí)事实，虚(xū)假(jiǎ)披露信(xìn)息的主观故意。

　　而(ér)在此次信披违规(guī)的关(guān)键责任认定上，吉翔(xiáng)股份(fèn)认(rèn)为“主(zhǔ)要责任在于股(gǔ)东方屡次向公司隐瞒可以(yǐ)认定其构成一致行动人关系(xì)的(de)关键信息”。同时(shí)，据吉(jí)翔股份的披露(lù)，监管部门已介入(rù)股东方了解(jiě)核实情况。

　　在问询(xún)函中，吉(jí)翔股(gǔ)份同时(shí)表示，在上(shàng)海钢石于2020年以3.95亿元受(shòu)让陕西国际信托所持股份成为第(dì)二(èr)大股东时，杉(shān)杉控(kòng)股为了不(bù)触(chù)发(fā)信(xìn)披流程(chéng)耗(hào)时(shí)较长的要约收(shōu)购，因此(cǐ)隐(yǐn)瞒了一(yī)致行(xíng)动人的关键(jiàn)信息，使得上(shàng)海钢(gāng)石顺利成为吉翔股份的第二大(dà)股东。“杉(shān)杉(shān)控股上(shàng)述(shù)隐瞒一致行动关系(xì)的行为(wèi)违反了《上市公司收购管理办法》中要约收购义务的相关条款。”吉翔股份(fèn)表示(shì)。

　　截(jié)至目前，吉翔股份尚未(wèi)公布是否因上述(shù)信披违规事项(xiàng)被(bèi)监管部门处罚。

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