5月(yuè)9日晚间(jiān)，A股上(shàng)市公司金(jīn)证股份发布的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发(fā)行(xíng)股份(fèn)及支付现金购买(mǎi)上海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事(shì)项，同时募集配(pèi)套资金(jīn)。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时(shí)间(jiān)不超(chāo)过10个(gè)交(jiāo)易日(rì)。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期(qī)货(huò)软件商。公开资(zī)料(liào)显示(shì)，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期货公司合作，占国内期(qī)货公(gōng)司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端(duān)随身行(xíng)软件的月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文(wén)华财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在(zài)经历两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创(chuàng)业(yè)板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请(qǐng)撤回发行上市申(shēn)请文件(jiàn)，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)对其首次(cì)公开发行股票并在创业板上市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发布(bù)的公告显示，本次(cì)交易事项尚处于(yú)筹划阶(jiē)段，公司目(mù)前正与交易意(yì)向方接洽，初(chū)步确定的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经(jīng)一(yī)卓远管理咨询合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴富(fù)新(xīn)兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创业(yè)投资(zī)管(guǎn)理中(zhōng)心(xīn)（有限合伙）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜，前(qián)述(shù)交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相关(guān)规定，本次交易(yì)前，交易对方与公司(sī)不(bù)存(cún)在(zài)关联(lián)关系。本次交易完(wán)成后，交易(yì)对方尚守(shǒu)哲持有公司(sī)的(de)股份比例(lì)预计将(jiāng)超过5％，本(běn)次交(jiāo)易预计将构成关(guān)联(lián)交易。本次交易前，公司(sī)无控股股东、实(shí)际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公(gōng)司(sī)第一大股东不会(huì)发生变化，且不存在实际支配公(gōng)司股份表决(jué)权超(chāo)过(guò)30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际(jì)控制(zhì)人，预计不(bù)构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为该公司董(dǒng)事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前披露的招股(gǔ)书，截(jié)至(zhì)2021年年(nián)底，尚守哲对文华(huá)财经的直接持(chí)股比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通过(guò)大连经一和(hé)上海经(jīng)一分别(bié)控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜对文华财经的持(chí)股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全领域服(fú)务(wù)商，金(jīn)证股份为证券(quàn)、基金(jīn)、银(yín)行、期货(huò)、信(xìn)托、交易(yì)所(suǒ)、监管机构等行(xíng)业客户提供全技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品线(xiàn)解决(jué)方案，同时与政府机关、互联(lián)网公司合(hé)作开展包括智慧城(chéng)市在内的数(shù)字(zì)经济业(yè)务。

　　2023年(nián)一(yī)季报显示，报(bào)告期内，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属于(yú)上市公司股东的净(jìng)利东莞属于几线城市润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金(jīn)证股份(fèn)证券经(jīng)纪业务软(ruǎn)件收入(rù)较上(shàng)年同期略有(yǒu)增长，资管(guǎn)机构软件(jiàn)收入基本持平。报(bào)告期内，数字经济业务(wù)因验收的大型政务(wù)项目成本增幅(fú)大于(yú)收入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润下(xià)降。报告期内公(gōng)司确认投资收益(yì)-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要是(shì)联营企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实现(xiàn)营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上(shàng)市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金(jīn)融行业(yè)的增长主(zhǔ)要得(dé)益(yì)于两方面的因(yīn)素(sù)：一是公司在(zài)证券市场行业占有率(lǜ)基础稳定(dìng)，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加(jiā)快产品新一代产品布(bù)局(jú)、积极(jí)推进(jìn)项(xiàng)目(mù)上(shàng)线验收。二是在资管(guǎn)领域加(jiā)强了资(zī)管IT业务发展力(lì)度，在多(duō)个核心产品和技术上(shàng)形成领先优势，开始(shǐ东莞属于几线城市)进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数(shù)字经(jīng)济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业(yè)务。金证股份解(jiě)释称，非金(jīn)融(róng)行业的收(shōu)入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于公司在数(shù)字经济业务上，不同程度(dù)受(shòu)到需求端的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进(jìn)、工程实施(shī)、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩表现上(shàng)，公开资料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论从资产规(guī)模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财(cái)经的毛利(lì)率(lǜ)显(xiǎn)著高于(yú)金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华(huá)财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于文华(huá)财经而言，多(duō)年谋(móu)求(qiú)上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份(fèn)并未披露(lù)具(jù)体的交(jiāo)易细节(jié)，例(lì)如(rú)交易对价等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对方就(jiù)本次交易(yì)签署了《意向协(xié)议书》，公司(sī)拟向主要交易对方(fāng)发行(xíng)股份及支付(fù)现金的方式(shì)购买其持有的(de)文华(huá)财经90.97％的股权。上述(shù)《意向(xiàng)协议书》仅为东莞属于几线城市交易各(gè)方关(guān)于(yú)本次交易(yì)的初步(bù)合作意向，交易各方在本(běn)次交(jiāo)易(yì)中(zhōng)的具体权利义务以及各项(xiàng)安排以交易各方最终签署的正(zhèng)式交易(yì)协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行(xíng)了(le)风险提示(shì)：截至目前(qián)，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易双方尚未签署正式(shì)的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策(cè)程序，并经有权监管机构批准后方可正式(shì)实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的(de)下(xià)跌之后，今年(nián)以(yǐ)来(lái)，金证股(gǔ)份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份(fèn)股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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