5月9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公(gōng)司(sī)金证股份发(fā)布(bù)的一则公告(gào)，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在(zài)筹(chóu)划发行股份及支付现(xiàn)金购买上海文华财经(jīng)资讯股(gǔ)份有限(xiàn)公司（下称(chēng)文(wén)华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资(zī)金。公(gōng)司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期(qī)三(sān)）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时(shí)间不(bù)超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击(jī)IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期(qī)货软件商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财经塞舌尔属于哪个国家的城市，塞舌尔是什么国家与(yǔ)国内139家期(qī)货公(gōng)司(sī)合作，占国(guó)内期(qī)货公司总数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端随身行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但(dàn)均未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次(cì)报送创(chuàng)业板IPO申请(qǐng)资(zī)料。不过，在经历两年(nián)多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终(zhōng)止审查(chá)，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行上市申请文件，深交所决定(dìng)终止对其(qí)首次公开发行(xíng)股票并在塞舌尔属于哪个国家的城市，塞舌尔是什么国家创(chuàng)业板上市的审核。文华财经(jīng)第二次(cì)IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份昨晚发布(bù)的公(gōng)告显示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向方接(jiē)洽，初步确定的(de)交易(yì)对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴(xīng)富新兴(xīng)产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海(hǎi)经(jīng)一(yī)投资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海经一(yī)）、上海兴富(fù)创业投资管(guǎn)理(lǐ)中心（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称(chēng)兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前(qián)述(shù)交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示(shì)，根据《上市(shì)公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交易对方与(yǔ)公(gōng)司不存在关联(lián)关系(xì)。本次交易完成后(hòu)，交易对方(fāng)尚守哲持有公司的(de)股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次(cì)交易(yì)预计将构(gòu)成关联交易。本次交易(yì)前，公司无(wú)控股股东、实际(jì)控制人；本次交易完成后，公司第一大(dà)股(gǔ)东不(bù)会发生(shēng)变化，且不(bù)存(cún)在实际支配公司股份表(biǎo)决权超(chāo)过30％的股东，公司仍(réng)将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构成(chéng)公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实际(jì)控制(zhì)人为该公司(sī)董事(shì)长兼(jiān)总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还(hái)通过大连经一和上海经一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计(jì)控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新(xīn)、兴(xīng)富创投、王(wáng)凯及杨(yáng)孝(xiào)胜对(duì)文华财经的持股比例(lì)分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技全领域服务商(shāng)，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业客户提(tí)供全(quán)技术(shù)栈(zhàn)、全产品线解决方案，同(tóng)时与(yǔ)政府机关、互(hù)联网公司合作开展(zhǎn)包括智慧(huì)城市在内(nèi)的数字经济(jì)业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金证股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于(yú)上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内，金证股份(fèn)证券经(jīng)纪(jì)业务软件收(shōu)入较上年同期略有增长，资(zī)管机构软件(jiàn)收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收(shōu)的(de)大(dà)型政(zhèng)务项目成本增幅大于收入增(zēng)幅(fú)，导(dǎo)致(zhì)业务毛利率及利润下(xià)降(jiàng)。报告期内公(gōng)司确认(rèn)投资(zī)收益(yì)-1748万元(yuán)，较上(shàng)年(nián)同期减少2035万(wàn)元，主要是联营(yíng)企(qǐ)业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总(zǒng)资(zī)产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份(fèn)2022年(nián)年(nián)报显示，报告(gào)期(qī)内(nèi)，公司实(shí)现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股份认为(wèi)，公(gōng)司(sī)金融行(xíng)业的(de)增长主要得益于两方面的(de)因素(sù)：一是(shì)公司在证(zhèng)券(quàn)市场行业占(zhàn)有率基础稳(wěn)定，核心产品(pǐn)需求刚(gāng)性，公司加快产品(pǐn)新一代产品布局(jú)、积极推(tuī)进项(xiàng)目(mù)上线验收。二是(shì)在资管领域加(jiā)强了资管IT业务发展力度，在多个(gè)核(hé)心产品和技术上形成(chéng)领先(xiān)优势(shì)，开始进入(rù)收获期。

　　非金(jīn)融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字(zì)经济业务、IT设(shè)备分(fēn)销业务(wù)及科技园租赁业务(wù)。金证股份解(jiě)释称，非金(jīn)融(róng)行业的收入下(xià)降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度受到需(xū)求端的影响(xiǎng)，项(xiàng)目(mù)跟(gēn)进、工程实施(shī)、验收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百(bǎi)分点；非金融(róng)科技业(yè)务(wù)毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上年下降(jiàng)0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公(gōng)司(sī)股东的净利润(rùn)分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远高于文(wén)华财经(jīng)，但文华财经的毛利率(lǜ)显(xiǎn)著高于金证股份，无(wú)疑是(shì)一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士认为，如(rú)果本(běn)次交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文(wén)华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于文华财(cái)经而言，多年谋求上(shàng)市无果(guǒ)后(hòu)，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金证股份并(bìng)未(wèi)披露具体的交易(yì)细节(jié)，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日(rì)，金证股份与主要交易对方(fāng)就本(běn)次(cì)交(jiāo)易签(qiān)署了《意向(xiàng)协(xié)议书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主(zhǔ)要交易对方(fāng)发行股份及支付(fù)现金(jīn)的方式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方(fāng)关于(yú)本次(cì)交易(yì)的初步合作意向，交易(yì)各方在本(běn)次交(jiāo)易(yì)中的具体权利义务以(yǐ)及(jí)各项安排以交易(yì)各方最终(zhōng)签署的正式交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证股份还(hái)进行了(le)风(fēng)险提示：截至目前，本(běn)次(cì)交易仍(réng)处于筹(chóu)划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交易(yì)协(xié)议，本次交易尚需履行必要的内(nèi)部(bù)决策程序，并经(jīng)有权监管机构(gòu)批准(zhǔn)后方可正式实(shí)施，本次交易最终能(néng)否实施尚存在(zài)较大不确定性(xìng)。

　　股价(jià)表现上，经历了(le)2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股价(jià)步入上升(shēng)通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市值(zhí)178亿元(yuán)。

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