5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金(jīn)证股份发布的一则公告(gào)，在期货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹(chóu)划发行股份(fèn)及支付现金购买(mǎi)上海文华财经资(zī)讯股份有限公司(sī)（下(xià)称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌(pái)，预计停牌时间不超(chāo)过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财(cái)经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期(qī)货软件(jiàn)商。公开资(zī)料显示，截至2021年年(nián)末(mò)，文(wén)华财经与国内139家期货公司合作，占国(guó)内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文(wén)华财经的(de)第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文华财经首次报送创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等(děng)待(dài)后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文(wén)华财(cái)经再(zài)次(cì)递交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经申请撤回(huí)发行上市申请(qǐng)文(wén)件，深交(jiāo)所决定终止对(duì)其(qí)首次公(gōng)开发行股票并(bìng)在(zài)创(chuàng)业板上市的审(shěn)核。文华(huá)财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目(mù)前正与交易意向方(fāng)接(jiē)洽，初步(bù)确定(dìng)的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏(sū)州中新(xīn)兴富新兴产业(yè)投(tóu)资合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜，前(qián)述交易(yì)对(duì)方合计持(chí)有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)表示，根据《上市(shì)公(gōng)司(sī)重大资产重(zhòng)组管理办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上(shàng)海证券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易对方(fāng)与公司不存在(zài)关联(lián)关系。本次交(jiāo)易完成(chéng)后，交易(yì)对方尚守哲持有公司的(de)股份(fèn)比(bǐ)例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公司无控(kòng)股股东、实际(jì)控制(zhì)人(rén)；本(běn)次(cì)交易(yì)完(wán)成后(hòu)，公司第一大(dà)股东不会(huì)发生变化，且(qiě)不存在实(shí)际支配公司股份(fèn)表(biǎo)决(jué)权超过30％的股东，公司(sī)仍将(jiāng)无控股股东、实(shí)际控制人，预计不构(gòu)成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华(huá)财(cái)经(jīng)注(zhù)册(cè)资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财(cái)经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经(jīng)一和上海经一分别控制文(wén)华(huá)财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机(jī)构等行业客户(hù)提供全技术(shù)栈、全产品(pǐn)线解决方案，同(tóng)时与政府(fǔ)机关(guān)、互联网公司(sī)合作开展(zhǎn)包括智慧城(chéng)市(shì)在内的数字经济(jì)业(yè)务(wù)。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期(qī)内，金证股份实(shí)现(xiàn)营业收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年(nián)同期增长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软件收入较上年同期略(lüè)有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验(yàn)收的大型政务(wù)项目成本增幅(fú)大于收入增幅，导致(zhì)业务拜拜肉好减吗，拜拜肉难减吗毛利率及(jí)利(lì)润(rùn)下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同(tóng)期减少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是联(lián)营企业投(tóu)资收(shōu)益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金(jīn)证股份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年年(nián)报显示，报(bào)告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于上市(shì)公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认为，公司(sī)金融行业的增长主要得益于两(liǎng)方(fāng)面的(de)因素：一(yī)是公(gōng)司在证券市场行业占有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核心产品需(xū)求(qiú)刚(gāng)性，公司加快产品新一代产品(pǐn)布(bù)局、积极推进(jìn)项(xiàng)目上(shàng)线验收(shōu)。二是在资(zī)管领域加强了资管IT业务发展力度(dù)，在多个(gè)核心产品和技术上形(xíng)成领先(xiān)优势，开始进入(rù)收获(huò)期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业(yè)务、IT设备分销业务及(jí)科(kē)技园租赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金融行业的收入下(xià)降，主要由(yóu)于公司在数字(zì)经(jīng)济业(yè)务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟(gēn)进(jìn)、工程实(shí)施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业业务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分(fēn)点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上(shàng)，公(gōng)开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归(guī)属于母公司(sī)股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模和盈利能力来看(kàn)，金证股份均远(yuǎn)高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著高于金证股份，无(wú)疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业(yè)内(nèi)人士认为，如果本次(cì)交易得以顺利实施(shī)，对于金(jīn)证(zhèng)股份而言，文华财经的优质资产注入后，其(qí)盈利能力将进一步提升；拜拜肉好减吗，拜拜肉难减吗对于(yú)文(wén)华(huá)财(cái)经而言(yán)，多年谋求上市(shì)无(wú)果后，可以(yǐ)实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布的(de)公告中，金证股份并未(wèi)披露具体的交易(yì)细节，例如(rú)交(jiāo)易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交易对方就本次交易签(qiān)署了(le)《意向协议书(shū)》，公司(sī)拟(nǐ)向主要(yào)交易对(duì)方发行股份(fèn)及支(zhī)付现金的方式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书》仅为交易各方关于(yú)本次交易的初步合(hé)作意(yì)向，交易各(gè)方在本次交易中的具体(tǐ)权(quán)利义务(wù)以及各项安排以交(jiāo)易各(gè)方最终签(qiān)署的正式(shì)交易协议(yì)为准。

　　金(jīn)证股份还进行(xíng)了风险提示：截至(zhì)目前，本次交(jiāo)易(yì)仍处于(yú)筹划(huà)阶段，交易(yì)双方尚未(wèi)签(qiān)署正式(shì)的交易(yì)协议，本次交易尚需履行必要的(de)内部决策程序，并(bìng)经有权监管机构批准后方可(kě)正式实施，本次交易最终能(néng)否实施(shī)尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今(jīn)年以(yǐ)来(lái)，金证股份股价步入上(shàng)升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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