5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份(fèn)发布的一(yī)则公告(gào)，在(zài)期货圈刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显示，金证(zhèng)股份正在筹划发行股份及支付现金购买上海文华(huá)财(cái)经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票(piào)将于2023年(nián)5月10日（星期(qī)三）开(kāi)市起开(kāi)始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期(qī)货软件商。公(gōng)开(kāi)资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国内139家期(qī)货公司合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端(duān)随(suí)身行(xíng)软件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华(huá)财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财(cái)经首次报(bào)送创业板IPO申(shēn)请资料。不(bù)过，在经(jīng)历(lì)两(liǎng)年多(duō)的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失(shī)败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财(cái)经再(zài)次递(dì)交招股书，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请(qǐng)撤回(huí)发行上市(shì)申请文件(jiàn)中山有多少个镇区，中山有多少个镇区,都叫什么名，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市(shì)的审核。文(wén)华(huá)财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚(wǎn)发布的(de)公(gōng)告显(xiǎn)示，本(běn)次交易事项(xiàng)尚处(chù)于筹划阶段，公司(sī)目前正与交易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确定(dìng)的交(jiāo)易对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大(dà)连(lián)经一卓(zhuó)远管理咨(zī)询合伙企业(yè)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新(xīn)）、上海经一投资管理合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上海经一(yī)）、上海(hǎi)兴富创业投(tóu)资(zī)管理(lǐ)中心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据(jù)《上(shàng)市公司重大资(zī)产重组管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交(jiāo)易(yì)所(suǒ)股票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交易前，交易对方(fāng)与公司(sī)不(bù)存在关联(lián)关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持(chí)有公(gōng)司的股份比例预计将超过(guò)5％，本次(cì)交易预计将构成关联交易。本次(cì)交易前，公司无控股股东、实际控(kòng)制人；本次交易(yì)完(wán)成后，公(gōng)司第一大股东不会发生变化，且不存在实际支配(pèi)公(gōng)司股份(fèn)表决权超过30％的(de)股(gǔ)东，公司仍将无(wú)控(kòng)股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制人，预(yù)计不构(gòu)成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的直接持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过大(dà)连经一和(hé)上海经一(yī)分别控制文华(huá)财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及(jí)杨孝胜对文华财(cái)经(jīng)的(de)持(chí)股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融(róng)科技全领(lǐng)域服务商，金证(zhèng)股份为证(zhèng)券、基金(jīn)、银行(xíng)、期货(huò)、信(xìn)托、交易所、监(jiān)管机(jī)构等(děng)行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案(àn)，同时与政府机关、互联网公(gōng)司(sī)合(hé)作开展包括智慧(huì)城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司(sī)股东的净利(lì)润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪业(yè)务(wù)软件收(shōu)入较(jiào)上年同(tóng)期(qī)略有(yǒu)增(zēng)长(zhǎng)，资管机构软件收入基(jī)本(běn)持平(píng)。报(bào)告期(qī)内，数(shù)字经济业务(wù)因验(yàn)收(shōu)的大型(xíng)政务(wù)项目成(chéng)本(běn)增幅大于收入增幅(fú)，导致业务毛利率及利润下降。报(bào)告期内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上(shàng)年同期减少2035万(wàn)元(yuán)，主(zhǔ)要是联(lián)营企业(yè)投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元(yuán)，净资(zī)产(chǎn)36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司(sī)实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司(sī)股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实(shí)现营业(yè)收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行业的增(zēng)长主要(yào)得益于两(liǎng)方面的因素：一是公(gōng)司在证(zhèng)券市场行业(yè)占有(yǒu)率基础稳定，核心产品(pǐn)需(xū)求刚性(xìng)，公司加快产品新一(yī)代(dài)产品布局、积极推进(jìn)项目上线验(yàn)收。二是在(zài)资(zī)管领域加(jiā)强了(le)资管IT业(yè)务(wù)发展力(lì)度，在多个核心(xīn)产(chǎn)品(pǐn)和(hé)技术(shù)上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业(yè)务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，中山有多少个镇区，中山有多少个镇区,都叫什么名同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业(yè)务(wù)、IT设备(bèi)分销(xiāo)业务及科技园租(zū)赁业务。金证股份(fèn)解释(shì)称，非金融行业的收入下(xià)降，主要由于公司在数字经济业务上，不(bù)同程度受到需(xū)求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实(shí)施、验(yàn)收(shōu)结(jié)算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)综合(hé)毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分(fēn)点。其(qí)中(zhōng)，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净利润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模和盈利能力来看(kàn)，金(jīn)证股份(fèn)均远高(gāo)于文(wén)华财经，但文华财经(jīng)的毛利率显著高(gāo)于金证股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果(guǒ)本次交易(yì)得以顺(shùn)利实施，对于(yú)金证股份而言，文华财经的优(yōu)质(zhì)资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对(duì)于文(wén)华财经而言，多年谋求上(shàng)市无(wú)果(guǒ)后，可(kě)以实现“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得(dé)注意的是，在(zài)昨晚发(fā)布的公告中，金证股份(fèn)并未(wèi)披(pī)露具体的交(jiāo)易细节，例如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主(zhǔ)要交易对方就本(běn)次交易签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要(yào)交易(yì)对(duì)方发(fā)行股份及支付现金的(de)方式(shì)购(gòu)买(mǎi)其持有的文(wén)华财经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议(yì)书》仅为交易各方关于本次交(jiāo)易的初步合(hé)作意向，交易(yì)各(gè)方(fāng)在(zài)本(běn)次交(jiāo)易中的具体(tǐ)权利义务以及各项安排以交易各方(fāng)最终签署的(de)正式交易协议(yì)为准。

　　金(jīn)证股份还进(jìn)行了风险提(tí)示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的(de)交易协议，本次交易尚需(xū)履行(xíng)必要(yào)的内部决(jué)策程(chéng)序，并经有权监管(guǎn)机构批(pī)准后方可正式实(shí)施(shī)，本次交易最终能(néng)否实施尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步(bù)入(rù)上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证(zhèng)股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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