5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布(bù)的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划(huà)发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金购买上海文华财经(jīng)资李白《江湖行》全诗及翻译注释，李白《江湖行》全诗及翻译讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市(shì)起开(kāi)始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经(jīng)两(liǎng)次(cì)冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公开资料显示(shì)，截(jié)至(zhì)2021年年(nián)末(mò)，文(wén)华财经与国(guó)内(nèi)139家期货公司合作，占(zhàn)国(guó)内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易(yì)软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能(néng)叩开资(zī)本(běn)市场大(dà)门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到(dào)2015年，当(dāng)年(nián)11月，文华财经首(shǒu)次报(bào)送创业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过(guò)，在(zài)经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)审查，文华财(cái)经此(cǐ)次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财经(jīng)再次递(dì)交招股书，拟冲(chōng)刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财经(jīng)申请撤(chè)回(huí)发行上市申请(qǐng)文件，深(shēn)交所决定(dìng)终止对其(qí)首次公开发(fā)行股票并在创业板上市的审(shěn)核。文华(huá)财经第(dì)二次(cì)IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的(de)公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处(chù)于筹(chóu)划阶段，公司目前正与交易意(yì)向方(fāng)接洽(qià)，初步(bù)确定的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大(dà)连经一卓远管理咨(zī)询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)兴富(fù)新兴(xīng)产业投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资(zī)管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称上(shàng)海经一(yī)）、上海兴(xīng)富创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方合计持有标的公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股份表示，根(gēn)据《上市公(gōng)司重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券(quàn)交易所股票上(shàng)市(shì)规则（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相关(guān)规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司(sī)不存在关联关系。本次交易完成后，交易对(duì)方(fāng)尚守哲持有公司(sī)的股份比例预(yù)计将(jiāng)超过5％，本(běn)次(cì)交(jiāo)易预计将(jiāng)构(gòu)成关联交易。本次交易前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公(gōng)司第一大股东不会发生变化(huà)，且不存(cún)在(zài)实际支配(pèi)公(gōng)司股份表决权(quán)超(chāo)过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人(rén)，预计不构成(chéng)公司重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披(pī)露的招股书(shū)，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上(shàng)海(hǎi)经一分(fēn)别控制文(wén)华(huá)财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科(kē)技全领域服务商(shāng)，金(jīn)证(zhèng)股份为证券(quàn)、基金(jīn)、银行、期(qī)货、信托(tuō)、交易所(suǒ)、监管机构等(děng)行业客户提(tí)供全技术栈、全产(chǎn)品线解决方案(àn)，同(tóng)时与政府(fǔ)机(jī)关、互联(lián)网(wǎng)公司(sī)合作(zuò)开展(zhǎn)包括智慧城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一(yī)季报(bào)显示(shì)，报告期(qī)内，金(jīn)证股(gǔ)份实现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较上年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公(gōng)司股东的净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金证股份证券(quàn)经纪业务软件收入较上(shàng)年(nián)同期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报(bào)告期内(nèi)，数字(zì)经济业务因验(yàn)收的大(dà)型(xíng)政务项目成本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下降。报告(gào)期内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资(zī)收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证(zhèng)股份总资产64.27亿元(yuán)，净资(zī)产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示(shì)，报告期内，公(gōng)司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公(gōng)司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业的增长主要得益于两方面(miàn)的(de)因素(sù)：一是公(gōng)司在证券市场行(xíng)业占有(yǒu)率(lǜ)基础稳定，核心产(chǎn)品(pǐn)需求刚性，公司加快(kuài)产品(pǐn)新一代产品布局(jú)、积极推进项(xiàng)目上(shàng)线验收。二是在资管领域加强了(le)资管IT业务发展力度，在多个核心产(chǎn)品和技术(shù)上(shàng)形(xíng)成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁(lìn)业务(wù)。金(jīn)证股份解释(shì)称，非金融(róng)行业的收入下降，主要由于公(gōng)司在数字经(jīng)济业务上，不同程度(dù)受到需求(qiú)端的影(yǐng)响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)综合毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个(gè)百分点。其(qí)中，金(jīn)融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年(nián)下(xià)降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标(biāo)的业绩表(biǎo)现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净利润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文华财经(jīng)总资(zī)产为31708.21万元，所有者(zhě)权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无论从资产规模和盈利(lì)能力(lì)来看，金证股(gǔ)份均远高于文华财(cái)经，但(dàn)文华财(cái)经的(de)毛利(lì)率显著高于金(jīn)证股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如(rú)果(guǒ)本次交易得以顺利实施(shī)，对(duì)于金证(zhèng)股份而言，文华财(cái)经的优质资产(chǎn)注(zhù)入后，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对于文华财经而(ér)言，多年谋求上市无果后(hòu)，可以实(shí)现“曲(qū)线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价(jià)等。公告(gào)显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股份(fèn)与主要交易对方(fāng)就(jiù)本次交易(yì)签署(shǔ)了《意向(xiàng)协(xié)议书》，公司拟向主要交易(yì)对方发行股份及支付现(xiàn)金的方式购买其(qí)持有(yǒu)的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易各方关于本次(cì)交易(yì)的初步(bù)合作(zuò)意(yì)向(xiàng)，交易各方在本次交(jiāo)易中的具体权利义务以及各项(xiàng)安(ān)排以交易各方最(zuì)终签署的正式(shì)交易协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提(tí)示：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签(qiān)署正式的(de)交易协议，本次交易尚(shàng)需履行(xíng)必要的内部决策程序，并经(jīng)有权监管(gu李白《江湖行》全诗及翻译注释，李白《江湖行》全诗及翻译ǎn)机构批准后方(fāng)可(kě)正式实施，本次交易(yì)最(zuì)终能否(fǒu)实施(shī)尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经历(lì)了(le)2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金(jīn)证股份股价步(bù)入上升通道(dào)。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市(shì)值178亿元(yuán)。

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