私募(mù)基金(jīn)运作即将迎来更全面的新一轮监管。

　　4月28日(rì)，中国证券投资基金业协会（下称中基协(xié)）就(jiù)起草的《私募证券投(tóu)资(zī)基(jī)金运作指引》（下称《运作指引》）向社会公(gōng)开征(zhēng)求意见。

　　自2013年6月证券投资基金(jīn)法将私募证券投资基金纳入统一规范，中(zhōng)基(jī)协(xié)实施登记备案以(yǐ)来，我国私募证券投(tóu)资基(jī)金行业发展迅(xùn)速，规模不(bù)断增(zēng)加。截至(zhì)2022年年末，中基协已登记私募证(zhèng)券投资基(jī)金(jīn)管理人9000余家，存(cún)续私募证券投(tóu)资基金9.3万只，规模5.6万(wàn)亿(yì)元。私(sī)募证(zhèng)券投资基金交易(yì)策略逐步多元化，交易活跃，投资(zī)资产覆(fù)盖(gài)股票、基(jī)金、债券和场内(nèi)外衍生品，已经(jīng)成为资(zī)本市场重要的机构(gòu)投资者之一(yī)。中(zhōng)基协结合私(sī)募证券投资基金行业实践，坚持规(guī)范发展(zhǎn)和(hé)问题导(dǎo)向，起草形成《运作指引》，明确底线要(yào)求，针对(duì)重(zhòng)点问厦门面积多少万平方公里，厦门岛内多大面积题予以(yǐ)规(guī)范，完善私(sī)募证券投资(zī)基金运作规则(zé)体系(xì)。

　　本次征求意(yì)见的《运(yùn)作指引》共计三十二(èr)条，对私募证券投资基(jī)金募集、投资、运作管(guǎn)理等环节提出了(le)规范(fàn)要求。具体来(lái)看：

　　募集要(yào)求方面，在募集及存续门(mén)槛要求上(shàng)，明确私募证券投资基金初始募(mù)集及存(cún)续规模不得低于1000万元。

　　今(jīn)年2月，中基(jī)协发布了修(xiū)订后的《私募投资基金登记备案办法》（下(xià)称《备案办法》）及(jí)配套指引，进一步明确了私募登记备案标准，其中就提(tí)出私募(mù)证券基金初始实缴(jiǎo)募集资金规模不低于(yú)1000万元人民币。此次(cì)《运作指引(yǐn)》的相关要求(qiú)与《备案办(bàn)法》衔接。

　　但引发(fā)市场热议的(de)是，基金合同中应当明确约定(dìng)，除市(shì)场波动导致净值(zhí)变化外，连续60个(gè)交(jiāo)易日出(chū)现基(jī)金资产净值(zhí)低于1000万(wàn)元人民币(bì)的，该私募证券投资基(jī)金(jīn)进入清算流程(chéng)。

　　有行业(yè)人士认为(wèi)，《运作指(zhǐ)引》在衔接(jiē)《备案办法》募(mù)集规模的基础上(shàng)，增(zēng)加了存续(xù)要(yào)求，这可以有效避免(miǎn)《备案办法(fǎ)》出(chū)台后，通(tōng)过(guò)募集资金后再赎(shú)回的方(fāng)式(shì)备(bèi)案的“壳基(jī)金”。此外，这(zhè)也(yě)体现行业的“扶强(qiáng)除劣(liè)”趋势(shì)，中小规模的(de)私募生存难度(dù)越(yuè)来越大。

　　申赎管(guǎn)理上，为加强(qiáng)流动(dòng)性风险管理，《运作(zuò)指(zhǐ)引(yǐn)》要(yào)求私募证券投(tóu)资基金开放申赎(shú)频(pín)率不(bù)得高(gāo)于每月一次。为引导投资者理性投资、长期(qī)投(tóu)资，《运(yùn)作(zuò)指引》明确(què)基金合同应当约定投资者不少于6个月的(de)份额(é)锁定期(qī)安排。

　　投资要求方面(miàn)，在组合(hé)投(tóu)资要求上，为(wèi)引导私募(mù)证券投资基金管理人提(tí)升专业投资(zī)能力，组(zǔ)合投资、分散(sàn)风险，要(yào)求私募证(zhèng)券投资基金采取资(zī)产(chǎn)组合的方式进行投资。单只私(sī)募证券投资基金投(tóu)资于同(tóng)一(yī)资产的资金，不得超过该基金净资(zī)产的(de)25％；同一私(sī)募(mù)基金(jīn)管理人管理的全部私(sī)募证券投(tóu)资基金投资于同一资产的资金(jīn)，不得超过(guò)该资产的25％。银行活期存款、国债(zhài)、中央银行票(piào)据(jù)、政策性(xìng)金(jīn)融债、地方政府债(zhài)券(quàn)、公开募集基金等中国证监会、协会认可的投资品种(zhǒng)除外。

　　《运作指引》还明确禁止多层嵌(qiàn)套，要求私(sī)募证券投资基金架(jià)构应当清(qīng)晰(xī)、透明，不得通过设置复杂架(jià)构(gòu)、多层(céng)嵌套(tào)等(děng)方式规避监管(guǎn)要求。私(sī)募证券投资基金(jīn)投资于(yú)其(qí)他(tā)私募证券投(tóu)资基金或者金融机构发行的资产管理产(chǎn)品(pǐn)的，应(yīng)当明确约(yuē)定所投资的(de)私募证券投资基金或者资产管理产品不再投(tóu)资除公开募(mù)集基金以外的(de)其他私募证券投资基金或者资产管(guǎn)理产(chǎn)品。

　　在场外衍(yǎn)生(shēng)品投资要(yào)求(qiú)上，明(míng)确私募(mù)基金(jīn)应当以风(fēng)险管理、资产(chǎn)配置为目(mù)标开展衍生品(pǐn)交(jiāo)易(yì)，不得将衍生(shēng)品交(jiāo)易异(yì)化为股票、债券等场内标的的(de)杠杆融资工具，不得为(wèi)不适(shì)格投资者提供通道服务，提出(chū)集中度、杠杆(gān)等要求。

　　运作管理要求方面(miàn)，要求私募证券投资基金管理人建立健(jiàn)全(quán)内部制度(dù)，遵(zūn)循投资者利益优先与(yǔ)公平交易(yì)原(yuán)则，防(fáng)范利益(yì)输(shū)送。对(duì)量化私募证券投(tóu)资基金(jīn)在交(jiāo)易系(xì)统安全、异常(cháng)交(jiāo)易监控、内部管理、资(zī)料保存、产品命名等方面提出(chū)规范要求。进(jìn)一步(bù)细化对私募证券投(tóu)资基(jī)金(jīn)投资(zī)运作（如衍生品、境外(wài)资(zī)产等(děng)特殊交(jiāo)易）的信息披露要求。

　　同时(shí)，《运作指引》明确不同规模私募证券投资基金管理人和私募证券投资基金信息报(bào)送工(gōng)作要(yào)求(qiú)。

　　《运(yùn)作(zuò)指(zhǐ)引》还要求规模(mó)以上私募证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金(jīn)管(guǎn)理人定期开展压力测试、建立风险准备(bèi)金制度(dù)等。具(jù)体来看，同一实际控制人控制的(de)私募基金管理人在最近一年(nián)度末合(hé)计基(jī)金管理规(guī)模在20亿元以上的(de)，应当(dāng)持(chí)续(xù)建立健全流动性风险监(jiān)测、预警与应急(jí)处置、关于预警线与(yǔ)止损线的风(fēng)险管理制度(dù)，每(měi)季度至少进(jìn)行一次压力(lì)测试(shì)。私募基金管理人应当结合市(shì)场状(zhuàng)况和自身管理能力制定并持续更新流动性(xìng)风险应急预案，明(míng)确预案触发情景、应急程序与措施等。

　　《运作指引(yǐn)》明确禁(jìn)止(zhǐ)通道业(yè)务(wù)，私(sī)募(mù)基金(jīn)管理人应当对投资(zī)者资金来源的合规性进(jìn)行审查，不得由投资者或其指(zhǐ)定第三方(fāng)下达(dá)投(tóu)资指令(lìng)或者自行负责投资运作，不得(dé)为金融机构(gòu)、其他(tā)私募基(jī)金管(guǎn)理人，金融机(jī)构资产管理产品以及(jí)其他私募基金(jīn)提供规避投资范围、杠(gāng)杆约束、投(tóu)资者门槛等监管要(yào)求的通道服务。

　　一(yī)位私募人士向期(qī)货日报记(jì)者表示，综合来看，私募监管的实际(jì)标准在向金融机(jī)构管理标准(zhǔn)看(kàn)齐，《运(yùn)作(zuò)指引》如果按目前(qián)征(zhēng)求意(yì)见稿的水平落实，执行后会快(kuài)速抹平私募基金(jīn)相对(duì)其他资管产品(pǐn)的灵活度(dù)，让资(zī)金方的投放偏(piān)好回到策(cè)略表现及管理人的整体运营和服务水平(píng)上，而非政策监管(guǎn)红利。这将更有(yǒu)利(lì)于行业的健康(kāng)发展，回归(guī)管理本源。

　　不过，《运(yùn)作指引》也给予了过(guò)渡期安排(pái)。

　　中基协表(biǎo)示，《运作(zuò)指引(yǐn)》施(shī)行后，新(xīn)备案的私募证券投(tóu)资基金按(àn)照(zhào)《运作指引》要求执行。同(tóng)时(shí)为减少(shǎo)新老基金的套利空间，对存量(liàng)基金针对不同(tóng)情况提(tí)出差异化(huà)整改要(yào)求，并对重点条(tiáo)款的整(zhěng)改给予充分(fēn)过渡期安排：

　　对于(yú)违反(fǎn)投资(zī)范(fàn)围要(yào)求、开展通道业(yè)务、不符(fú)合最低存续规模(mó)等触及(jí)底线(xiàn)要求的存量基(jī)金，《运作指引(yǐn)》施行(xíng)厦门面积多少万平方公里，厦门岛内多大面积后不得新增募集规模及投资者(zhě)，不(bù)得展期，新增投资活(huó)动(dòng)获得须符合《运作指引》要求，合同到期后予以(yǐ)清算；

　　对于(yú)不(bù)符合《运作指引》中关于投资集(jí)中度、嵌套层数、杠杆比例(lì)、债券及衍生品交易等投资要(yào)求的，给予12个月整改过渡(dù)期，不强制要求修改基金合同；

　　对于《运(yùn)作指引》实施(shī)后存量基金新募集的投资者要求设置不少于6个月(yuè)的份额锁定期；

　　对于存量(liàng)基金发生(shēng)基金合同变更的(de)，变更(gèng)后(hòu)内容应当符(fú)合《运作(zuò)指(zhǐ)引》要求(qiú)；基金合同存(cún)续期限发生变化(huà)的，应当按照《运作指引(yǐn)》修(xiū)改基金合同；

　　对于存(cún)量基金中无(wú)固定存续期限(xiàn)的私募(mù)证券投资基金，要求在(zài)《运作指(zhǐ)引(yǐn)》施行后(hòu)12个(gè)月内，修改基金合同，约定明(míng)确的基金(jīn)存续期(qī)，以促进(jìn)目(mù)前存量永续基金(jīn)限(xiàn)期(qī)整改。

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